Сайт ВТБ В начало
 
  В номере

№ 3, июль 2006

| Корпоративные СМИ ВТБ

Energy Of Success
Контрольный пакет
Энергия команды



Инструменты

Покупательская способность
Эволюция слияний и поглощений

РОССИЙСКИЙ РЫНОК СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ ГОТОВИТСЯ К БУМУ - ЗА МИНУВШИЙ ГОД ЕГО ОБЪЕМ ВЫРОС БОЛЕЕ ЧЕМ В ДВА РАЗА. ОДНОВРЕМЕННО УВЕЛИЧИВАЕТСЯ И ЧИСЛО ОБРАЩЕНИЙ ПО ФИНАНСИРОВАНИЮ СДЕЛОК. ПО ПРОГНОЗАМ ЭКСПЕРТОВ, С КАЖДЫМ ГОДОМ СПРОС НА ТАКОГО РОДА БАНКОВСКИЕ УСЛУГИ БУДЕТ ПОВЫШАТЬСЯ. ОДНИМ ИЗ ЛИДЕРОВ РЫНКА СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ ЯВЛЯЕТСЯ ВНЕШТОРГБАНК.

 В 2005 году на ведущем российском предприятии по производству железорудного сырья - Михайловском ГОКе -произошла смена собственников: 97% акций было продано частным инвесторам. Общая сумма сделки составила $1,6 млрд, финансирование на $1 млрд было организовано Внешторгбанком. Обеспечением по кредиту выступили приобретенные акции комбината и его выручка. Это классический пример Leveraged Buy-Out (LBO) - покупки компании за счет использования заемных средств, обеспеченных приобретаемым активом или генерируемыми им денежными потоками. Сделка с Михайловским ГОКом стала крупнейшей на российском рынке слияний и поглощений прошлого года из разряда LBO, а Внешторгбанк еще раз подтвердил свои лидирующие позиции в этой сфере среди прочих российских финансовых структур.

Классика жанра

 Эволюция бизнеса подталкивает отечественные предприятия к консолидации: основным инструментом стратегии роста компаний становятся сделки по слиянию и поглощению (M&A). Российский рынок M&A уже значительно обогнал по объемам рынок Восточной и Центральной Европы. По оценкам компании Ernst & Young, общий объем M&A-проектов в стране в 2005 году превысил $50 млрд, что на 65% выше показателя 2004 года. На 64% увеличилось и количество операций - всего в течение прошлого года было заключено 480 сделок с участием российских компаний, средняя сумма проекта составила порядка $87 млн. По данным за 2005 год, лидером в области M&A в России остается нефтегазовая промышленность (56% сделок), далее следуют металлургия и горнодобывающая отрасль (11%), пищевая промышленность (7%), сектор финансовых услуг (4%). По количеству сделок лидирует топливно-энергетический сектор, пищевая промышленность, следом идет машиностроение и финансовый сектор. В портфеле ВТБ основную долю по количеству таких операций занимают предприятия металлургии и машиностроения, телекоммуникационного и финансового сектора.

 СРЕДИ СДЕЛОК, ПРОВЕДЕННЫХ ВНЕШТОРГБАНКОМ, МОЖНО ВЫДЕЛИТЬ ОПЕРАЦИЮ ПО ПРИОБРЕТЕНИЮ МИХАЙЛОВСКОГО ГОКА И НЕДАВНО ЗАВЕРШЕННУЮ СДЕЛКУ ПО ПРИОБРЕТЕНИЮ КОМПАНИИ CORBINA TELECOM, КОТОРЫЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРИМЕРОМ КЛАССИЧЕСКОГО LBO-ФИНАНСИРОВАНИЯ.

В международной практике одним из основных источников финансирования M&A-проектов являются привлеченные ресурсы - на Западе организацией и финансированием сделок LBO, как правило, занимаются крупные инвестиционные банки. Рынок LBO в США начал развиваться в конце 1970-х, а резкий всплеск активности пришелся на 1980-е годы. За это время инвестиционные банки, фонды и компании накопили огромный опыт реализации подобных проектов. Однако в России этот популярный за рубежом инструмент финансирования сделок развит еще сравнительно слабо, а участники рынка плохо осведомлены о преимуществах данного продукта. К тому же пока в стране не так много банков, в том числе инвестиционных, готовых предложить услуги по организации финансирования LBO - чаще всего из-за недостатка долгосрочных ресурсов при финансировании крупных сделок и отсутствия квалифицированных экспертов для оценки рисков.

Пионеры рынка

Тем не менее спрос на банковское финансирование при M&A в последние годы вырос - развитие российского рынка слияний и поглощений выходит на новый уровень, повышается качество самих сделок. Интерес к финансированию такого рода операций стали проявлять и сами кредитные организации: это одно из самых доходных направлений инвестиционного бизнеса помимо прочего позволяет диверсифицировать уже существующие направления активных операций. Одним из первых отечественных банков, предложивших услуги LBO, стал Внешторгбанк. Два с половиной года назад в нем появилось подразделение, специализирующееся на операциях корпоративного контроля, то есть оказании консультационных услуг и организации финансирования слияний и поглощений. В него вошли лучшие специалисты рынка с опытом работы в ведущих западных компаниях. Не испытывал ВТБ недостатка и в финансовых ресурсах для удовлетворения потребностей клиентов в долгосрочном и масштабном финансировании. Ведь вторая по величине кредитная организация страны - одна из немногих, располагающих инвестиционным рейтингом, и это дает ВТБ доступ к длинным дешевым деньгам и как следствие позволяет проявлять гибкость в структуре сделок. Еще один козырь в руках Внешторгбанка - наличие дочерних структур за рубежом, в том числе кипрского Русского коммерческого банка, через который было проведено финансирование сделки по Михайловскому ГОКу. Немаловажное значение имеет и недавняя покупка росзагранбанков, расположенных в ряде европейских стран.

СПРОС НА БАНКОВСКОЕ ФИНАНСИРОВАНИЕ ПРИ М&А В ПОСЛЕДНИЕ ГОДЫ ВЫРОС - РАЗВИТИЕ РОССИЙСКОГО РЫНКА СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ ВЫХОДИТ НА НОВЫЙ УРОВЕНЬ, ПОВЫШАЕТСЯ КАЧЕСТВО САМИХ СДЕЛОК

Для зарубежных контрагентов немаловажным фактором является и репутация ВТБ как независимого финансового института: он не входит в состав ФПГ, никогда не принимал участия в корпоративных войнах и, будучи госбанком, пользуется поддержкой правительства. Все это выделяет его среди коллег по цеху.

Высокий подход

 Начав бизнес LBO c нуля, в прошлом году ВТБ вошел в группу лидеров на рынке операций по корпоративному контролю. Сегодня на его счету - участие в более чем десяти сделках общим объемом свыше $2 млрд. «Мы не входим в капитал компаний, а выступаем только в качестве кредиторов, причем исключительно в случаях дружественных поглощений», - поясняет вице-президент, управляющий директор инвестиционного блока ВТБ Константин Рыжков, курирующий в банке M&A-направление. По словам экспертов, сегодня примерно 90% портфеля ВТБ составляют крупные проекты, остальные 10% разбиты на небольшие операции объемом $15 - 50 млн. «Оценивая целесообразность участия в проекте, мы исходим из того, что сделка меньше, чем $15 млн, как правило, нерентабельна - как для нас, так и для клиента», - поясняют специалисты банка. Дело в том, что любая сделка включает в себя стандартные издержки на юридическое сопровождение, аудит, структурирование, подготовку необходимой документации. Соответственно при затратах в $0,5 - 1 млн сделка объемом в $10 млн и менее становится неоправданно дорогой.

Предложения от лидера

Услуги, предлагаемые Внешторгбанком в операциях M&A, делятся на два направления. Первое включает в себя консультационные услуги. В эту часть входит помощь в проведении оценки стоимости компании, due diligence, организация переговоров, структурирование операции, разработка долгосрочного бизнес-плана. Также ВТБ оказывает услуги посредника-агента между покупателем и продавцом, выступая в качестве гаранта платежа и передачи актива.

Кроме того, банк может предоставлять консультационные услуги покупателю - ему предлагается помощь в выборе оптимальных инструментов привлечения финансирования через банковский заем или выпуск ценных бумаг. Продавцу может быть предложена разработка стратегии продажи, организация финансирования с учетом специфики бизнеса, адекватная оценка бизнеса для его продажи с максимальной выгодой.

Вторая группа услуг подразумевает непосредственно организацию финансирования сделки, в том числе финансирование LBO. Такие проекты - сложны по своей структуре и включают в себя несколько этапов.

Первый шаг - предварительный анализ приобретаемой компании, ее конкурентных преимуществ, оценка привлекательности бизнеса, его потенциала, прибыльности и т.д. Следующий этап - финансовый due diligence, включающий финансовый аудит, проверку бухгалтерии, текущих счетов, обязательств, задолженности по налоговым выплатам, отчетности и т.д. Все это позволяет адекватно оценить стоимость компании. Затем идет юридический due diligence - оценка структуры собственности и ее юрисдикции, проверка прав собственности на бренды и торговые марки, проверка юридических обязательств компании-цели и т.д. Далее следует структурирование сделки с учетом оценки корпоративного управления. Этот этап включает в себя разработку схемы поэтапного перехода прав собственности на различные активы бизнеса к новому владельцу. Финальная стадия заключается в секьюритизации финансирования, определении структуры платежей, разработки системы мотивации менеджмента для закрытия сделки, интеграции нового менеджмента и организации PR.

ПО ОЦЕНКАМ СПЕЦИАЛИСТОВ, К 2010 ГОДУ ОПЕРАЦИИ LBO В РОССИИ МОГУТ СОСТАВИТЬ ДО 25% ОТ ВСЕГО РЫНКА СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ. УЖЕ ЧЕРЕЗ 2 - 3 ГОДА РЫНОК КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ НАЧНЕТ РАСТИ БОЛЕЕ БЫСТРЫМИ ТЕМПАМИ, ЧЕМ СЕГМЕНТ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ В ЦЕЛОМ

Как правило, максимальный объем финансирования, предоставляемый ВТБ, составляет до $1 млрд и обычно не превышает 70% от общей суммы сделки. «Размер кредита рассчитывается, исходя из возможностей приобретаемой компании обслужить долг и полностью погасить его за 5 - 7 лет», - поясняет Константин Рыжков. Среди выдвигаемых банком финансовых требований к объекту поглощения - стабильные и прозрачные денежные потоки, значительные и эффективные активы, прибыльность предприятия. Требования по операционной деятельности заключаются в наличии стратегии развития предприятия, сильной команды собственников и менеджеров, способных принять на себя риски, связанные с обслуживанием LBO-финансирования. Наличие устоявшегося бренда с сильной позицией на рынке и диверсифицированной клиентской базой, позволяющей генерировать выручку, является дополнительным плюсом. «Также необходимо соответствие стандартам по борьбе с отмыванием денежных средств, опыт на рынке и набор стандартных требований, который бы отвечал нашему видению тех рисков, которые данная отрасль за собой несет», - добавляет Константин Рыжков.

С прицелом на Запад

В последнее время интерес к отечественным предприятиям стали проявлять и западные инвесторы. «Когда компания достигает определенного уровня - как правило, более чем в 5% рынка, - она становится лакомым кусочком для западных инвесторов и в первую очередь для тех игроков, которые только планируют выйти на российский рынок. Такое приобретение позволило бы им сразу получить определенную базу для развития в России», - говорят инвестиционные банкиры ВТБ.

Пока западные игроки, приобретающие российские активы, зачастую прибегают к услугам иностранных инвестбанков и их подразделений в России - со многими из них компании связывают исторические связи. К тому же у зарубежных кредиторов есть безусловное преимущество - доступ к дешевому западному капиталу. Однако возможности западных инвестбанков в LBO-сделках ограничены из-за высоких страновых рисков и специфических рисков российского бизнеса, которые не все западные фининституты готовы принять на себя. Все это позволяет отечественным участникам LBO-рынка чувствовать себя уверенно.

Не боится конкуренции с иностранными коллегами и Внешторгбанк. «Сейчас мы развиваем определенные продукты, которые могли бы быть интересны западным инвесторам, - говорит Константин Рыжков. - Надеемся, они помогут нам занять достойное место рядом с международными гигантами инвестбанкинга». Один из продуктов - это предоставление LBO-финансирования на проектной основе без консолидации приобретаемой компании в основной бизнес стратегического инвестора. Как и в стандартных сделках по финансированию LBO, обеспечением по нему выступает приобретаемая компания, и единственный показатель, на который опирается ВТБ при анализе размера финансирования - денежные потоки объекта поглощения. Чем этот продукт интересен для западных инвесторов? «В России многие предприятия до сих пор не имеют прозрачных денежных потоков, отраженных в бухгалтерской отчетности, не проводят аудит по МСФО и менее привлекательны с точки зрения западных инвесторов, - отмечает Константин Рыжков. - Для иностранцев приобретение бизнеса в странах с повышенным инвестиционным риском является серьезной процедурой с прохождением через совет директоров. Очень немногие игроки готовы брать на себя риск потенциальных налоговых претензий и рисков предстоящей реструктуризации с тем, чтобы не испортить свои финансовые показатели. Этот вопрос наиболее остро стоит перед публичными компаниями». Применение структуры, разработанной ВТБ, позволит не консолидировать приобретаемый бизнес на балансе покупателя, а отразить как инвестицию. Что дает возможность управлять бизнесом и получать все преимущества собственности над приобретенной компанией без необходимости консолидации в финотчетности. «Позже покупатель может доконсолидировать пакет до контрольного или 100-процентного, а затем уже «чистый» актив зачислить себе на баланс», - дополняют специалисты ВТБ.

Второй продукт больше ориентирован на продавцов. В этом случае Внешторгбанк выступает в качестве одного из участников продающего консорциума. Наряду с организацией процесса продажи бизнеса ВТБ как консультант предоставляет всем участникам аукциона оферту на финансирование приобретения продаваемой компании при условии удовлетворения стандартным требованиям данной структуры финансирования. «Обычно такое финансирование основано на проектном подходе, то есть нами берется во внимание только денежный поток, оборудование предприятия, либо акции продаваемого бизнеса», - говорит Константин Рыжков.

Вера в будущее

 Пока сделки LBO на российском рынке - явление редкое. Однако, по мнению экспертов, интенсивный рост количества подобных операций - перспектива ближайших лет. Повысится число финансовых организаций, развивающих это направление бизнеса, участники M&A-рынка получат доступ к эффективным схемам долгового финансирования новых приобретений. Вполне вероятно, банки начнут более активно развивать и другие инструменты для финансирования слияний и поглощений. Например, pre-IPO bridge financing - краткосрочное предоставление заемных ресурсов в счет грядущего привлечения средств через выпуск акций. Данный продукт уже предлагается Внешторгбанком, и с развитием публичного рынка капиталов он станет еще более востребован.

По оценкам специалистов, к 2010 году операции LBO в России могут составить до 25% от всего рынка слияний и поглощений. Уже через 2-3 года рынок корпоративного управления начнет расти более быстрыми темпами, чем сегмент слияний и поглощений в целом. «В будущем ВТБ упрочит свои позиции на рынке за счет наращивания объемов и количества сделок, - прогнозирует Константин Рыжков. - Сегодня во многих отраслях идет консолидация мелких игроков. В течение 3-5 лет их число значительно уменьшится, в то же время улучшится качество бизнеса. В будущем, как во многих странах, основная доля рынка в некоторых отраслях будет поделена между 5-6 крупными игроками, а привлечение заемных средств станет одной из самых популярных схем для решения задач в области M&A».

Новые возможности

Механизм Leveraged buy-out (LBO) широко применяется в западной корпоративной практике. Он заключается в использовании компанией-покупателем финансовых инструментов, разработанных инвестиционным банком, для привлечения средств, которые направляются на выкуп крупного пакета акций поглощаемого предприятия. Если сторону покупателя возглавляет группа менеджеров компании, такая транзакция называется Management buy-out (MBO) - выкуп менеджментом крупного пакета акций предприятия путем привлечения заемного финансирования. На рынках развитых стран схемы MBO используются достаточно часто.
Возможности LBO в сделках M&A более широки по сравнению с финансированием операций путем проведенияIPO или использованием собственных средств. Сделки LBO не требуют раскрытия информации, а инвестбанки связаны с клиентом соглашением конфиденциальности о неразглашении условий сделки. Кроме того, при LBO не требуется отвлечения большого объема средств с баланса, и нет необходимости в консолидации компании-цели с основным бизнесом покупателя.
Возможность использования LBO в каждом конкретном случае зависит от положения приобретаемой компании на рынке, ее текущего финансового состояния и степени финансовой устойчивости, перспектив развития отрасли. При этом новые собственники предприятия должны организовать его работу таким образом, чтобы в максимально короткие сроки погасить задолженность по привлеченному кредиту. С этой целью менеджмент максимально сокращает расходы компании и продает непрофильные активы. Успешное проведение LBO ведет к росту активов покупателя, позволяет существенно расширить масштаб бизнеса и обычно применяется, когда компания-цель характеризуется стабильным бизнесом, устойчивыми денежными потоками и дружественным менеджментом.

ТЕКСТ СВЕТЛАНА ФЕДОСЕЕВА


 

Добавить комментарий

Имя: *
Фамилия: *
E-mail: *
Текст: *
Введите код: *